Письмо Минфина России от 04 августа 2016 г. № 03-01-11/45834

В соответствии с письмом Департамент налоговой и таможенной политики рассмотрел обращение по вопросу об опротестовании письма Министерства финансов Российской Федерации от 18.08.2015 N 03-01-11/47656 (далее - Письмо) и сообщает следующее.

Изложенная в Письме позиция основана на положениях Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации.

Указанное решение может быть обжаловано в суде не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (пункт 1 статьи 60.1 ГК РФ).

Таким образом, государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается по истечении трех месяцев со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

Из судебной практики (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19 сентября 2014 г. по делу N 304-ЭС14-1041) следует, что в целях соблюдения прав кредиторов реорганизуемого юридического лица вышеуказанные положения ГК РФ могут быть применены также к случаям реорганизации в форме присоединения, поскольку представление в регистрирующий орган документов в связи с завершением процедуры реорганизации должно осуществляться с соблюдением специального порядка для реализации кредиторами реорганизуемого юридического лица своих прав на предъявление требования к реорганизуемому юридическому лицу, в том числе срока реализации указанных прав.

Необходимо также отметить, что Письмо не адресовано неограниченному кругу лиц, а направлено в адрес конкретного гражданина. Кроме того, Письмо не содержит правовых норм или общих правил, конкретизирующих нормативные предписания, и не является нормативным правовым актом.

Учитывая изложенное, основания для опротестования Письма отсутствуют.

Директор Департамента
А.В.САЗАНОВ
04.08.2016